Anno 1158. Nella campagna intorno a Milano il giovane Alberto da Giussano (Raz  Degan) salva la vita a un misterioso cavaliere, che per sdebitarsi dona al ragazzo il suo pugnale. Il nome del cavaliere è Federico Barbarossa (Rutger Hauer). Il Barbarossa ha un sogno: realizzare l’impero universale. Per giungere al suo scopo dovrà sottomettere i comuni ribelli del nord Italia. L’esercito imperiale giunge così alle mura milanesi, scatenando una terribile battaglia, durante la quale perdono la vita i fratelli di Alberto. Il 10 marzo 1162 Milano viene rasa al suolo. Alberto insieme al resto della popolazione milanese subisce l’umiliazione di sfilare davanti all’imperatore, abbandonando la città.  Esiliato e costretto a nascondersi nei boschi, il giovane da Giussano giura di vendicare la morte dei fratelli e di riprendere la sua terra…