Piano per la Trasparenza e la Comunicazione Aziendale - Art. 63, comma 21, lett. g) del Testo Unico dei Servizi di Media Audiovisivi di cui al D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 208
Relazione
Il Consiglio di amministrazione: compiti e funzionamento
Premessa
Il 1° ottobre 2024 si è insediato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Rai, nominato dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data.
In coerenza con quanto previsto dall’art. 63, commi 9, 10 e 15 del D. lgs. n. 208/2021 – Testo Unico dei Servizi di Media Audiovisivi, il Consiglio di Amministrazione resta in carica per tre anni ed è composto da sette componenti, così individuati:
a) due eletti dalla Camera dei deputati e due eletti dal Senato della Repubblica, con voto limitato a un solo candidato;
b) due designati dal Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, conformemente ai criteri e alle modalità di nomina dei componenti degli organi di amministrazione delle società controllate direttamente o indirettamente dal Ministero dell’economia e delle finanze;
c) uno designato dall’assemblea dei dipendenti della Rai S.p.A., tra i dipendenti dell’azienda titolari di un rapporto di lavoro subordinato da almeno tre anni consecutivi, con modalità che garantiscano la trasparenza e la rappresentatività della designazione stessa.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da Simona Agnes (Consiglio dei Ministri – 27 settembre 2024), Alessandro di Majo (Senato della Repubblica – 26 settembre 2024), Davide Di Pietro (componente espresso dall’Assemblea dei dipendenti Rai con elezione svoltasi il 20 maggio 2024), Federica Frangi (Camera dei Deputati – 26 settembre 2024), Antonio Marano (Senato della Repubblica – 26 settembre 2024), Roberto Natale (Camera dei Deputati – 26 settembre 2024) e Giampaolo Rossi (Consiglio dei Ministri – 27 settembre 2024), quest’ultimo proposto dall’Assemblea per la carica di Amministratore Delegato. Nella seduta del 1° ottobre 2024 il Consiglio ha nominato Giampaolo Rossi Amministratore Delegato.
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Il Consigliere più anziano di età, che nella attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è Antonio Marano, svolge le funzioni di Presidente.
Competenze del Consiglio di Amministrazione
In base all’art. 25 dello Statuto sociale, l’organo amministrativo ha la gestione dell’impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.
Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e fermo restando quanto previsto con riguardo all’Amministratore Delegato dall’articolo 29 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione compie tutte le operazioni per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Il Consiglio, oltre a essere organo di amministrazione della società, svolge anche funzioni di controllo e di garanzia circa il corretto adempimento delle finalità e degli obblighi del servizio pubblico radiofonico, televisivo e multimediale.
Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
a) la fusione e la scissione di società partecipate almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
d) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
Il Consiglio di Amministrazione della Società - ferme restando le attribuzioni di cui all’articolo 25.2 e quelle di cui al successivo articolo 29.3 ad esso spettanti - nell’esercizio dei compiti di cui all’articolo 25.1, su proposta dell’Amministratore Delegato:
a) approva la proposta di bilancio della Società, il piano di investimenti, il piano finanziario, le politiche del personale e i piani di ristrutturazione;
b) sulla base di specifici piani, assegna annualmente le risorse economiche alle diverse aree di attività aziendale;
c) approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico, ivi inclusi i piani annuali di trasmissione e di produzione e le variazioni rilevanti degli stessi, nonché gli atti e i contratti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 (dieci) milioni di euro; esprime il parere obbligatorio per la nomina dei direttori di rete, di canale e di testata, che, nel caso dei direttori di testata, è vincolante se è espresso con la maggioranza dei due terzi; esprime parere sui criteri e le modalità per il reclutamento del personale e quelli per il conferimento di incarichi a collaboratori esterni, in conformità con quanto indicato, per le società a partecipazione pubblica, dall’articolo 18, comma 2, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, individuando i profili professionali e gli incarichi per i quali, in relazione agli specifici compiti assegnati, può derogarsi ai suddetti criteri e modalità;
d) approva il piano industriale e il piano editoriale, il preventivo di spesa annuale, nonché gli investimenti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 (dieci) milioni di euro;
e) approva i progetti specifici in materia di linea editoriale, investimenti, organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;
f) approva il Piano per la trasparenza e la comunicazione aziendale.
Il consiglio di amministrazione riferisce semestralmente, prima dell’approvazione del bilancio, alla Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi sulle attività svolte dalla Rai S.p.A., consegnando l’elenco completo dei nominativi degli ospiti partecipanti alle trasmissioni.
Presidente
Ai sensi dell’art. 26.1 dello Statuto, il consiglio di amministrazione, fatte salve le attribuzioni spettanti all’Amministratore Delegato, può affidare deleghe al Presidente, previa delibera assembleare, nelle aree delle relazioni esterne e istituzionali e di supervisione delle attività di controllo interno e comunque in coerenza con le norme di legge di tempo in tempo vigenti, determinandone in concreto il contenuto ed il compenso ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile.
Amministratore Delegato
Ai sensi dell’art. 29 dello Statuto, il consiglio di amministrazione, su proposta dell’assemblea, nomina l’Amministratore Delegato, che rimane in carica per tre anni dall’atto di nomina e comunque non oltre la scadenza del consiglio di amministrazione, salva la facoltà di revoca da parte del consiglio di amministrazione, sentito il parere dell’assemblea.
L’Amministratore Delegato:
a) risponde al Consiglio di Amministrazione in merito alla gestione aziendale e sovrintende alla organizzazione e al funzionamento dell’azienda nel quadro dei piani e delle direttive definiti dal Consiglio di Amministrazione;
b) assicura la coerenza della programmazione radiotelevisiva con le linee editoriali e le direttive formulate dal Consiglio di Amministrazione;
c) provvede alla gestione del personale dell’azienda e nomina i dirigenti di primo livello, acquisendo per i direttori di rete, di canale e di testata, il parere obbligatorio del Consiglio di Amministrazione , che nel caso dei direttori di testata è vincolante se è espresso con la maggioranza dei due terzi; assume, nomina, promuove e stabilisce la collocazione aziendale degli altri dirigenti, nonché, su proposta dei direttori di testata e nel rispetto del contratto di lavoro giornalistico, degli altri giornalisti;
d) firma gli atti e i contratti aziendali attinenti alla gestione della Società, fatto salvo l’obbligo di sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico, ivi inclusi i piani annuali di trasmissione e di produzione e le variazioni rilevanti degli stessi, nonché gli atti e i contratti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 (dieci) milioni di euro;
e) firma, così approvandoli, gli atti e i contratti aziendali attinenti alla gestione della Società aventi carattere non strategico e che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo pari o inferiore ad euro 10 (dieci) milioni;
f) provvede all’attuazione del piano industriale, del preventivo di spesa annuale, delle politiche del personale e dei piani di ristrutturazione nonché dei progetti specifici approvati dal Consiglio di Amministrazione in materia di linea editoriale, investimenti, organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;
g) definisce, sentito il parere del Consiglio di Amministrazione, i criteri e le modalità per il reclutamento del personale e quelli per il conferimento di incarichi a collaboratori esterni, in conformità con quanto indicato, per le società a partecipazione pubblica, dall’articolo 18, comma 2, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, individuando i profili professionali e gli incarichi per i quali, in relazione agli specifici compiti assegnati, può derogarsi ai suddetti criteri e modalità;
h) propone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione il Piano per la trasparenza e la comunicazione aziendale, che prevede le forme più idonee per rendere conoscibili alla generalità degli utenti le informazioni sull’attività complessivamente svolta dal Consiglio di Amministrazione , salvi casi particolari di riservatezza adeguatamente motivati, nonché la pubblicazione nel sito internet della Società dei dati e delle informazioni, indicati dall’art. 63, comma 10 lett. g), del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 208;
i) provvede, nel rispetto della disciplina vigente in materia di protezione dei dati personali, alla tempestiva pubblicazione e all’aggiornamento con cadenza almeno annuale dei dati e delle informazioni previsti nel Piano per la trasparenza e la comunicazione aziendale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
b) all’Amministratore Delegato.
Alle sedute del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 12 della legge 259/1958 ed in relazione al DPCM del 10 marzo 2010, assiste un Magistrato della Corte dei Conti.
Attività del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 1° ottobre 2024
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 1° ottobre 2024 è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 15 luglio 2021 e si è insediato il 16 luglio 2021.
La compagine inziale del Consiglio di Amministrazione era composta da Simona Agnes (Camera dei Deputati – 14 luglio 2021), Francesca Bria (Camera dei Deputati – 14 luglio 2021), Igor De Biasio (Senato della Repubblica – 14 luglio 2021), Alessandro di Majo (Senato della Repubblica – 14 luglio 2021), Carlo Fuortes (Consiglio dei Ministri – 15 luglio 2021), Riccardo Laganà (componente espresso dall’Assemblea dei dipendenti Rai con elezione svoltasi il 7 giugno 2021) e Marinella Soldi (Consiglio dei Ministri – 15 luglio 2021). Nella stessa seduta del 16 luglio 2021, Carlo Fuortes è stato nominato Amministratore Delegato, su proposta dell’Assemblea, e Marinella Soldi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione, sotto condizione di efficacia del positivo parere della Commissione Parlamentare per l’Indirizzo Generale e la Vigilanza dei Servizi Radiotelevisivi espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, a norma dell’art. 63, comma 14, del D. lgs. n. 208/2021 – T.U. dei Servizi di Media Audiovisivi e dell’art. 22.1 dello Statuto sociale. Detto parere è stato espresso dall’Organo parlamentare nella seduta del 21 luglio 2021 e pertanto la nomina è divenuta efficace da tale data.
Nella seduta del 5 agosto 2021 il Consiglio ha delegato alla Presidente, previa autorizzazione dell’Assemblea degli Azionisti svoltasi in pari data, nell’ambito delle relazioni esterne ed istituzionali, le relazioni e le attività internazionali; la supervisione, in coordinamento con l’Amministratore Delegato, dei rapporti istituzionali, con particolare riguardo alla transizione digitale; le relazioni e le attività connesse alla Corporate Social Responsibility e al bilancio sociale, nonché la supervisione delle attività di controllo interno, coerentemente con quanto previsto dall’art. 26 dello Statuto Sociale.
A seguito delle dimissioni rassegnate da Carlo Fuortes, con efficacia dalla nomina del sostituto, l’Assemblea degli Azionisti nell’adunanza del 15 maggio 2023 ha proposto Roberto Sergio (designato dal Consiglio dei Ministri) per la carica di Amministratore Delegato ed il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla relativa nomina nella seduta tenutasi in pari data.
Il 10 agosto 2023 è venuto prematuramente a mancare il Consigliere espresso dall’Assemblea dei dipendenti Riccardo Laganà. Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le previsioni di cui all’art. 21.6 dello Statuto sociale, ha organizzato la procedura per l’elezione del successore e l’Assembla degli azionisti, riunitasi il 5 dicembre 2023, preso atto degli esiti della procedura, ha nominato Davide Di Pietro quale componente del Consiglio di Amministrazione espresso dall’Assemblea dei dipendenti.
Nella seduta del 30 luglio 2024 il Consiglio ha preso atto delle dimissioni rassegnate dalla Presidente Marinella Soldi, con efficacia dal 10 agosto 2024. A partire da tale data, ai sensi di legge e di statuto, le funzioni di Presidente sono state svolte dal Consigliere più anziano di età che, nella composizione del Consiglio stesso, era dall’Amministratore Delegato Roberto Sergio.
Per quanto riguarda la supervisione delle attività di controllo interno, tale competenza è rimasta in capo al Consiglio di Amministrazione, cui riporta a livello organizzativo la Direzione Internal Audit.
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Si riepiloga di seguito l’attività svolta dal Consiglio di Amministrazione che, nel periodo dal 1° gennaio al 1° ottobre 2024, si è riunito formalmente per n. 14 sedute ed ha assunto 58 delibere.
I provvedimenti hanno riguardato sinteticamente le seguenti materie:
Nella seduta del 18 gennaio 2024 il Consiglio ha approvato il testo del Contratto di Servizio 2023-2028 con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy.
Nella seduta del 18 gennaio 2024, dopo ampio dibattito protrattosi per diverse sedute, il Consiglio ha approvato il Piano Industriale 2024-2026 del Gruppo Rai.
Nella seduta del 18 gennaio 2024, il Consiglio ha approvato il Budget 2024.
Nella seduta del 17-18 aprile 2024 il Consiglio ha approvato il progetto di Bilancio separato e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché il Bilancio di Sostenibilità comprensivo della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 30.12.2016 n. 254 per l’anno 2023. Nella medesima seduta il Consiglio ha deliberato in ordine alla convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del Bilancio nonché per il rinnovo dell’organo consiliare.
Nella seduta del 14 maggio 2024 il Consiglio ha approvato l’emissione di un prestito obbligazionario quotato nel mercato irlandese.
Nella seduta del 22 febbraio 2024 il Consiglio ha approvato il Piano di Sostenibilità 2024-2026.
Nella seduta del 19 marzo 2024 il Consiglio ha approvato il “Regolamento per l’elezione del nuovo componente del Consiglio di amministrazione espresso dall’Assemblea dei dipendenti”, ai sensi dell’art. 63, comma 15 del D.Lgs. 208/2021 e dell’art. 21.5 dello Statuto Sociale, nonché l’avviso di presentazione delle candidature, ed ha istituito la Commissione Elettorale ai sensi dell’art. 4 dello stesso Regolamento.
Nella seduta del 17-18 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato le tempistiche per la pubblicazione delle candidature ammesse e per gli eventuali ricorsi.
Nella seduta del 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la fissazione della data di svolgimento dell’elezione del componente del Consiglio espresso dall’Assemblea dei dipendenti per il giorno 20 maggio 2024, dalle ore 00.00 alle ore 21.00.
Nella seduta del 24 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha quindi preso atto della designazione di Davide Di Pietro quale componente del Consiglio di amministrazione espresso dall’Assemblea dei dipendenti.
Nella seduta del 22 febbraio 2024 il Consiglio ha approvato i Piani di Trasmissione e Produzione 2024 dei Canali Generalisti e Specializzati e le linee guida editoriali e produttive della fiction 2024 nonché la pianificazione annuale ed i progetti di rilevanza strategica.
Nella seduta del 17-18 aprile 2024 il Consiglio ha preso atto del palinsesto relativo all’estate 2024.
Nella seduta del 14 maggio 2024 il Consiglio ha approvato la proposta contrattuale relativa alla realizzazione della quinta e sesta stagione della produzione “Mare fuori”.
Nella seduta del 26 giugno 2024 il Consiglio ha preso atto del palinsesto relativo alla stagione autunno/inverno 2024.
Nella seduta del 28 giugno 2024 il Consiglio ha approvato la proposta contrattuale relativa al programma “Affari tuoi”.
Nella seduta del 30 luglio 2024 il Consiglio ha approvato l’aggiornamento della Pianificazione annuale della fiction e le proposte contrattuali relative al programma “L’eredità” e alla produzione “Che Dio ci aiuti” 8.
I contratti aziendali aventi carattere strategico, ovvero quelli che - anche per effetto di una durata pluriennale - siano di importo superiore a 10 milioni di euro, hanno avuto come oggetto principalmente avvii e aggiudicazioni di gare (manutenzione edile presso gli insediamenti di Roma, Napoli, Milano e Torino; adesione alla Convenzione Consip "Energia Elettrica"; movimentazione materiali per il Centro di produzione di Roma; assegnazione dei diritti d'uso rete DAB; rinnovo della Convenzione con la PCM per l’offerta televisiva e multimediale per l’estero; servizio di somministrazione pasti a basso impatto ambientale in alcuni insediamenti Rai, servizio di riprese ENG, servizi di vigilanza armata e controllo accessi Centri di Produzione di Torino e Napoli; avvio gara per l'affidamento del servizio di esercizio e manutenzione degli impianti di riscaldamento, ventilazione e condizionamento aria presso gli insediamenti Rai di Roma, Napoli e Torino; servizi di pulizia presso gli insediamenti Rai di Roma e Napoli; fornitura di apparati di networking; servizi di movimentazione e trasporto per le sedi di Roma, Milano e Torino; servizi di vigilanza per la sede di Milano; programma assicurativo aziendale).
Nella seduta del 19 marzo 2024 il Consiglio ha approvato l’acquisto dei diritti multipiattaforma delle edizioni 2026-2030 del “Tour de France” e di altre gare ciclistiche francesi, spagnole e tedesche.
Nella seduta del 28 giugno 2024 il Consiglio ha approvato l’acquisizione dei diritti non esclusivi per la trasmissione degli highlights del campionato di calcio di Serie A.
Nella seduta del 22 febbraio 2024 il Consiglio ha approvato un aggiornamento delle linee di indirizzo sulle attività di Internal Audit.
Nella seduta del 28 giugno 2024 il Consiglio, nell’ambito delle azioni previste dal Piano Immobiliare, ha deliberato in merito alla locazione di un immobile sito in Via Alessandro Severo in relazione ai lavori di ristrutturazione del palazzo di Viale Mazzini.
Nella seduta del 18 gennaio 2024 il Consiglio ha approvato il Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione 2024-2026 ed ha preso atto della Relazione annuale 2023 del Responsabile per la Prevenzione della Corruzione.
Nella seduta del 30 luglio 2024 il Consiglio ha preso atto della relazione del Responsabile per la Prevenzione della Corruzione riferita al primo semestre 2024.
Nella seduta del 19 marzo 2024 il Consiglio ha approvato l’esercizio della facoltà cosiddetta di “opt out” rispetto alle piattaforme di Intelligenza Artificiale.
Nelle sedute del 19 marzo e del 4 aprile 2024 il Consiglio ha provveduto alla definizione della lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di Rai Way, alla designazione dei componenti del Collegio Sindacale di Rai Com e dei Consiglieri di Amministrazione e di un Sindaco di Auditel.
Nella seduta del 17-18 aprile 2024 il Consiglio ha provveduto alla designazione dei Consiglieri di propria spettanza nell’organo di Amministrazione della società Tavolo Editori Radio.